HK]中国中铁(00390)：中国中铁股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科学技术创新可续期公司债券（第二期）发行公告

　　

  

  [HK]中国中铁(00390):中国中铁股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科学技术创新可续期公司债券（第二期）发行公告

  原标题:中国中铁:中国中铁股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科学技术创新可续期公司债券（第二期）发行公告

  中国中铁股份有限公司 （住所：北京市丰台区南四环西路 128号院 1号楼 918） 2025年面向专业投资者公开发行科技创新 可续期公司债券（第二期） 发行公告 牵头承销总干事/簿记管理人/受托管理人 （住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 联席承销总干事中信证券股份有限公司申万宏源证券有限公司 平安证券股份有限公司 发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  1、中国中铁股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”）面向专业投资者公开发行面值总额不超过 500亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已于 2025年 4月 3日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）注册批复（证监许可〔2025〕693号）。发行人批文有效期截止日为 2027年 4月 3日，本期债券缴款结束日不晚于批文到期日。本次批文项下债券发行总额在批文规模内。

  2、本次债券采取分期发行的方式，其中中国中铁股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行科学技术创新可续期公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）为注册文件项下第 1期发行，本期债券发行规模为不超过人民币 25亿元（含 25亿元）。每张面值为 100元，发行价格为 100元/张。本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  本期债券上市前，截至 2024年末，发行人的净资产为 5,101.40亿元（合并报表中所有者的权利利益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为308.81亿元（2022年度、2023年度和 2024年度合并报表中归属于母企业所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍，符合《证券法》第十五条第（三）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  截至本发行公告签署日，发行人具备健全且运行良好的组织机构、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。

  4、本期债券品种一票面利率簿记建档区间为 1.60%-2.60%，本期债券品种二票面利率簿记建档区间为 1.80%-2.80%。本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与承销总干事依照国家有关规定在利率询价区间以内以簿记建档方式确定。

  发行人和主承销商将于 2025年 4月 21日（T-1日）向网下专业机构投资者进行利率询价，并根据利率询价簿记结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2025年 4月 21日（T-1日）在上海证券交易所网站上公告本期债券最终票面利率，敬请投资者关注。

  5、本期债券品种一简称为“25铁 YK03”，债券代码为“242841.SH”；本期债券品种二简称为“25铁 YK04”，债券代码为“242842.SH”。专业机构投资者通过交易所信用债券集中簿记建档系统或向簿记管理人提交《中国中铁股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。专业机构投资者网下最低申购金额为 1,000万元（含 1,000万元），超过 1,000万元的必须是 1,000万元的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

  6、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

  由于本期债券具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或备案，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能影响公司债券流动性。

  为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

  凡认购、交易或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本债券募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

  10、本期债券仅面向专业投资者中的专业机构投资者发行，普通投资者和专业个人投资者不得参与发行认购。专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者或专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。

  11、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的专业机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

  12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国中铁股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书已刊登在 2025年 4月 18日（T-2日）的上海证券交易所网站上。与本期发行的相关资料，投资者亦可登陆上海证券交易所网站查询。

  发行人不直接或者间接认购自己发行的债券；不操纵发行定价、暗箱操作；不以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实施前款行为。

  16、投资者承诺审慎合理投资，不协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不直接或间接参与上述行为。

  根据发行人于 2024年 4月 29日召开的第五届董事会第三 十九次会议审议通过，经 2024年 6月 28日召开的中国中 铁股份有限公司 2023年年度股东大会表决通过的有关决 议，经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会 注册，在境内分期公开发行的本金总额不超过 500亿元人民 币的“中国中铁股份有限公司 2025年面向专业投资者公开 发行公司债券”

  本次债券批文项下发行的“中国中铁股份有限公司 2025年 面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第二 期）”

  发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国中 铁股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行科技创新 可续期公司债券（第二期）募集说明书》

  《中国中铁股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行 科技创新可续期公司债券（第二期）债券持有人会议规则》

  《中国中铁股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行 科技创新可续期公司债券（第二期）受托管理协议》

  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计 师事务所（特殊普通合伙）

  中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日）

  2016年由国家发改委、交通运输部以及中国铁路总公司印 发《中长期铁路网规划》

  中国建筑行业工程质量的最高荣誉奖，奖名为中国建筑工程 鲁班奖，由住建部、中国建筑业协会颁发。该奖的评选对象 为中国建筑施工企业在境内承包，已经建成并投入使用的各 类工程，获奖单位分为主要承建单位和主要参建单位

  连接城市、乡村和工矿基地之间，主要供汽车行驶并具备一 定技术标准和设施的道路

  用型钢或钢板材制成基本构件，根据使用要求，通过焊接或 螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承载结构

  道岔用于铁路上，是在单条轨道变为两条轨道的地方用以移 动轨道以改变线路的组件

  建筑信息模型（Building Information Modeling）是建筑学、 工程学及土木工程的新工具

  以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技 术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配 套的施工方法

  含锰量 11%-14%和含碳量 1.0%-1.4%的高锰钢铸造而成的 辙叉，具有较高的强度和良好的冲击性，并具有坚强耐磨、 稳定性好等特点

  赋存于地下或地表的，由地质作用形成的呈固态、液态或气 态的具有现实或潜在经济价值的天然富集物。矿产资源的位 置、数量、级别、地质特征和连续性已知，或可由特定地质 证据和知识而估计或推断

  Build—Transfer，即建设—转让，是政府利用非政府资金来 进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式

  Build—Operate—Transfer，即建设—经营—转让，是指政府 将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期 内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债 务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府

  Public—Private—Partnership，即公共私营合作制，是指政府 与私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目或是为了 提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间 形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的 权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到 比预期单独行动更为有利的结果

  3、注册文件：发行人于 2025年 4月 3日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国中铁股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕693号），注册规模为不超过 500亿元。

  4、发行规模：本期债券发行总额不超过人民币 25亿元（含 25亿元）。本期债券分为两个品种，引入品种间回拨选择权，发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，品种间回拨比例不受限制。

  5、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  7、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。本期债券首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下询价簿记结果在票面利率询价区间内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

  首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 150个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置之日之前一期基准利率。

  品种一的初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

  品种二的初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

  14、付息日：本期债券品种一首个周期的付息日期为 2026年至 2028年间每年的 4月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；品种二首个周期的付息日期为 2026年至 2030年间每年的 4月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

  15、兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

  本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  21、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  25、税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告 2019年第 64号），本期债券属于公告第二条所称符合规定条件的永续债，将按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行人支付的永续债利息支出在企业所得税税前扣除；投资人取得的永续债利息收入应当依法纳税。除此以外，根据国家相关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款亦由投资人承担。

  1、发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

  2、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

  3、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。

  4、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。

  品种一的初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

  品种二的初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

  如果发行人行使续期选择权，本期债券后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 150个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置之日之前一期基准利率。

  7、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《关于印发

  的通知》（财会〔2019〕2号）和本募集说明书的条款，发行人将本期债券分类为权益工具。

  发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关法律法规统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。

  发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

  发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

  根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《关于印发

  的通知》（财会〔2019〕2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人因上述原因进行赎回，则在发行赎回公告时需要同时提供以下文件：

  发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

  发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

  网下认购起始日 簿记管理人向获得网下配售的专业投资者中的机 构投资者发送配售缴款通知书

  网下认购截止日 网下认购的各机构投资者在当日将认购款划至簿 记管理人专用收款账户 刊登发行结果公告，发行结束

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和承销总干事将及时公告，修改发行日程。

  本期债券网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券账户的专业机构投资的人（法律、法规禁止购买者除外）。专业机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。普通投资者不得参与发行认购。

  本期债券网下利率询价时间为 2025年 4月 21日（T-1日），经上海证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应当通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购。除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，采用向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方15:00至 18:00通过上海证券交易所簿记建档系统提交认购申请，或将《中国中铁股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称《网下利率询价及申购“ 申请表》”）（见附件）发送至簿记管理人处。

  上海证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，原则上应当通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购。债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者可提前登录上海证券交易所，对基本的账户信息、经办人信息进行维护。

  因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，可以采用向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。如先前已通过簿记建档系统投标，则不可采用上述方式，先前系统内投标标位仍为有效标位。

  5）投资者的最低申购金额不得低于 1,000万元，每个申购利率上的申购金额不得少于 1,000万元（含 1,000万元），并为 1,000万元的整数倍； 6）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，专业机构投资者的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

  7）每家专业机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，未经与簿记管理人协商一致，以最后到达的视为有效，之前的均视为无效。

  除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应在 2025年 4月 21日（T-1日）15:00至 18:00间将以下文件发送至簿记管理人处： 1）填妥并加盖单位公章（或部门章或业务专用章）后的《网下利率询价及申购申请表》（见附件一）；

  簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。簿记管理人也有权根据询价情况、与机构投资者的历史交易信息以及与参与利率询价的机构投资者通过其他方式进行的确认单方面豁免或者降低上述资质证明文件的要求。

  投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及申购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及申购申请表》。每家专业机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，未经与簿记管理人协商一致，以最后到达的视为有效，之前的均视为无效。

  发行人与承销总干事按照国家有关规定在利率询价区间以内确定本期债券的最终票面利率，并将于 2025年 4月 21日（T-1日）在上海证券交易所网站专区或以上海证券交易所认可的其他方式向专业机构投资的人披露最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向专业机构投资者公开发行本期债券。

  本期债券发行规模为不超过 25亿元（含 25亿元）。参与本次网下发行的每家专业机构投资者的最低申购数量为 10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是 10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。每家专业机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

  4、除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者应在 2025年2025年 4月 21日（T-1日）15:00至 18:00之间将以下资料发送至簿记管理人处： （1）填妥并加盖单位公章（或部门章或业务专用章）后的《网下利率询价及申购申请表》（见附件一）；

  配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

  簿记管理人将于 2025年 4月 22日（T日）向获得配售的专业机构投资者发送《中国中铁股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行科学技术创新可续期公司债券（第二期）配售缴款通知书》，内容包括该专业机构投资的人获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与专业机构投资的人提交的《网下利率询价及申购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

  参与上海证券交易所簿记建档系统中标的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资的人，应当在 2025年 4月 23日（T+1日）17:00前通过簿记建档系统补充、分配账户信息，除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者及因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应当在 2025年 4月 23日（T+1日）17:00前将最终账户信息发送至簿记管理人处。簿记管理人将以此为依据，为投资人办理登记上市流程。获得配售的专业机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款项在 2025年 4月 23日（T+1日）17:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明“专业机构投资者全称”和“25铁 YK03和 25铁 YK04认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国中铁股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第二期）募集说明书》等相关信息披露文件及附件三《债券市场专业机构投资者风险揭示书》。每一专业机构投资者应充分了解认购本期债券的相关风险并就其认购本期公司债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期公司债券的合法、合规性自行承担责任。

  根据上海证券交易所相关制度要求，簿记管理人制定了发行应急处置预案，做好簿记建档发行应急处置相关工作。簿记建档过程中，出现人为操作失误、系统故障等情形导致簿记建档无法继续的，发行人和簿记管理人应当按照应急预案采取变更簿记建档场所、变更簿记建档时间、应急认购、取消发行等应急处置措施。发行人和簿记管理人应当及时披露应急处置的相关情况，并向交易所报告。

  （二）若簿记管理人端出现接入故障，16:00前未能恢复的或 16:00后发生的，该场发行可改用线下簿记建档方式应急，发行人或簿记管理人应当及时发布公告，并明确已进行的线上认购无效，投资者应当线下再次进行申购。

  （三）若簿记建档系统本身出现故障，上海证券交易所技术公司将启动应急预案，紧急修复并完成通报与上报。16:00前未能恢复的或 16:00后发生的，上海证券交易所通知受影响的发行人或簿记管理人，当日所有发行改用线下簿记建档方式应急，发行人或簿记管理人应当及时发布公告，并明确已进行的线上认购无效，投资者应当线下再次进行申购。

  特别提示：本期债券在上海证券交易所进行交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券的账户。如遇市场变化或其他特殊情况，发行人与簿记管理人有权延长本期债券的簿记时间或者取消本期债券发行。

  重要声明 填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且加盖单位公章或部门公章或业务专用章后，发送至簿记管理人后，即构成申 购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。 申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。 《网下利率询价及申购申请表》中所有带*项目均为必填项，缺少部分信息或填写信息错误的《网下利率 询价及申购申请表》，将无法录入至上海证券交易所簿记建档系统，视为无效。

  利率询价及申购信息 （每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，不累计计算）

  重要提示： 1、本期债券在上海证券交易所交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立账户并且可用。本期债券申 购金额为单一申购，最低为 1,000万元（含），且为 1,000万元的整数倍。

  2、本期债券发行规模不超过 25亿元（含 25亿元），品种一本期债券简称：25铁 YK03，债券代码： 242841.SH; 品种二本期债券简称：25铁 YK04，债券代码：242842.SH。 3、本期债券品种一为 3+N年期固定利率债券，申购利率区间为：申购利率区间为：1.60%-2.60%；本期债 券品种二为 5+N年期固定利率债券，申购利率区间为：申购利率区间为：1.80%-2.80%。 4、除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗 力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构 投资者将该《网下利率询价及申购申请表》（附件一）填妥（并盖公章）后，请于 2025年 4月 21日 15:00-18:00 发送至申购邮箱：.cn；咨询电话。如遇特殊情况可适当延长簿记时间。

  申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整（如申购有比例限制则在该申购申请表中注明，否则视为无比 例限制）； 2、本次申购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其它适用于自身的相关法定或合同 约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，本次申购系真实投资目的，相关投资行为合理审慎； 3、申购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果； 簿记管理人向申购人发出《中国中铁股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券 （第二期）配售缴款通知书》（简称“《配售缴款通知书》”），即构成对本申购要约的承诺； 4、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式， 将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订 单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并 赔偿簿记管理人由此遭受的损失； 5、申购人理解并确认，本次申购资金不是直接或者间接来自于发行人及其利益相关方，或配合发行人以 代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，未直接或通过其他利益相关方向接受发行 人提供财务资助等行为； 6、申购人理解并接受，如遇有不可抗力、监督者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况， 在经与主管机关协商后，发行人及簿记管理人有权暂停或终止本次发行； 7、申购人理解并确认，自身不属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其 他关联方等任意一种情形。如是，请打勾确认所属类别： （ ）发行人的董事、监事、高级管理人员 （ ）持股比例超过 5%的股东 （ ）发行人的其他关联方 8、申购人承诺遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不存在协商报价、故意压低或抬高利率、违 反公平竞争、破坏市场秩序等行为； 9、申购人已阅知《专业投资者确认函》（附件二），并确认自身属于（ ）类投资者（请 填写附件二中投资者类型对应的字母）； 10、申购人已详细、完整阅读《债券市场专业投资者风险揭示书》（附件三），已知悉本期债券的投资风险 并具备承担该风险的能力； 11、申购人理解并接受，簿记管理人有权要求本申购人配合其进行投资的人适当性核查工作，本申购人将积 极配合该核查工作并将如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资的人适当性管理要求。如 本申购人未通过簿记管理人对其进行的投资者适当性核查，则本申购人同意簿记管理人有权拒绝向其配售本 期债券，在此情况下，本申购人承诺赔偿簿记管理人因此遭受的一切损失和产生的一切费用； 12、申购人理解并接受，簿记管理人有权视需要要求申购人提供相关资质证明文件，包括但不限于加盖公 章的营业执照、以及监管部门要求能够证明申购人为专业投资者的相关证明；簿记管理人有权视需要要求申购 人提供部门公章或业务专用章的授权书。（如申购人未按要求提供相关文件，簿记管理人有权认定其申购无效） 13、申购人承诺不协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 14、申购人承诺不通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不为发行人认 购自己发行的债券，不为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不直接或者变相收取债券发行人承销服 务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 15、申购人若为资管产品的，资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工承诺不直接或间接参 与 13、14条所述行为。

  申购人已充分知悉并理解上述承诺，确认本次申购资金不是直接或者间接来自于发行人及其利益相关 方，不存在任何形式协助发行人开展自融或结构化的行为，愿意配合簿记管理人相关核查工作，并自愿承担 一切相关违法违规后果。 （单位盖章） 年 月 日

  附件二：专业投资者确认函（以下内容不用发送至簿记管理人处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及申购申请表》中）

  根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资的人适当性管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资的人适当性管理办法》之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及申购申请表》中：

  （A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

  贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备专业投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括： 一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

  本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购和交易的所有风险。贵公司在参与债券认购和交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承担接受的能力，并自行承担参与认购和交易的相应风险，避免因参与债券认购和交易而遭受难以承受的损失。